Vad händer om en delägare vill lämna bolaget eller slutar bidra?

Behåller delägaren sina aktier om hen slutar arbeta?

Ja, som huvudregel. Att en delägare säger upp sig eller lämnar sin roll innebär inte i sig att aktierna övergår till någon annan. Aktieägande, anställning, styrelseuppdrag och eventuella lån eller borgensåtaganden är separata frågor. Om inget avtal säger annat kan personen därför finnas kvar som aktieägare även efter att arbetet i bolaget upphört.

Det innebär att den tidigare medarbetaren kan behålla sin rösträtt och rätt att få del av utdelning, om bolagsstämman beslutar om utdelning. Utdelning är alltså inte automatisk. Aktiebolagslagen ger inte heller övriga ägare en allmän rätt att tvinga en delägare att sälja sina aktier bara för att personen slutat arbeta.

Kan en delägare tvingas sälja sina aktier?

I de flesta fall krävs stöd i ett avtal eller en frivillig överenskommelse. Aktiebolagslagens huvudregel är att aktier får överlåtas fritt, men bolagsordningen kan innehålla särskilda förbehåll om samtycke, förköp eller hembud. Kontrollera därför både bolagsordningen och eventuella aktieägaravtal innan en försäljning eller ett utköp påbörjas.

Det finns vissa lagstadgade undantag. En ägare som innehar mer än 90 procent av aktierna kan begära att lösa in återstående aktier, och minoritetsägare kan begära inlösen. Reglerna om inlösen är därför inte en alltid en garanterad lösninging när en delägare slutat bidra.

Vad händer om det saknas aktieägaravtal?

Utan en tydlig avtalsreglering finns det ofta ingen bestämd process för hur en delägare ska lämna, vem som måste köpa aktierna eller hur priset ska räknas fram. Ni behöver istället försöka komma överens. En aktieägare kan normalt behålla sina aktier eller undersöka om de kan säljas till någon annan, med förbehåll för eventuella begränsningar i bolagsordningen.

Det kan skapa problem när kvarvarande ägare vill fortsätta driva bolaget utan den tidigare delägarens medverkan, men inte kan enas om pris eller betalningsvillkor. I ett bolag med två jämnstarka ägare kan oenighet dessutom försvåra viktiga beslut. Ett låst läge leder inte automatiskt till likvidation eller konkurs, men kan göra verksamheten svår att driva och förvärra konflikten.

Ett aktieägaravtal kan förebygga tvister

Ett aktieägaravtal kan i förväg beskriva vad som ska hända när någon vill lämna, slutar arbeta eller bryter mot sina åtaganden. Det kan exempelvis ange när en ägare måste erbjuda sina aktier till de andra, vem som får köpa och hur priset ska bestämmas. Avtalet bör vara tydligt med vilka situationer som utlöser en försäljningsskyldighet och hur processen ska gå till.

Ett aktieägaravtal binder i första hand dem som har ingått avtalet. Det bör därför samordnas med bolagsordningen, särskilt när ägarna vill reglera vem som kan förvärva aktier.

Good leaver och bad leaver

Avtalet kan innebära olika villkor beroende på varför delägaren lämnar. Avtalet kan exempelvis skilja mellan pensionering eller långvarig sjukdom och ett avtalsbrott.

Successiv intjäning (vesting)

Avtalet kan koppla rätten till att behålla aktier eller visst ekonomiskt värde till hur länge personen varit verksam.

Värdering

Ni bör bestämma hur värdet på bolaget ska uppskattas, exempelvis med en viss värderingsmetod eller tas fram av en oberoende part. Avtalet bör också ange hur exempelvis skulder, ägarlån och tillgångar ska behandlas.

Deadlock-regel

Avtalet bör innehålla en särskild process som hjälper ägarna att hantera låsta beslut, till exempel genom förhandling, medling eller en på förhand beskriven köp- eller säljmekanism.

Hur går ett utköp till?

Det vanligaste alternativet är att den eller de kvarvarande ägarna köper aktierna privat, antingen själva eller genom egna bolag. Köpeskillingen kan finansieras med egna pengar eller lån. Ni bör också komma överens om betalningsdag, eventuell delbetalning och vad som gäller om villkor inte uppfylls.

I vissa fall kan en minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier vara ett alternativ. Det är inte samma sak som att bolaget fritt köper tillbaka sina egna aktier. Aktiebolagslagen begränsar bolagets möjlighet att förvärva egna aktier, och en kapitalminskning kräver att regler om bland annat bolagsbeslut, kapital och registrering följs.

Börja med rätt frågor

Ta fram bolagsordningen, aktieägaravtalet, anställningsavtalet och eventuella låne- eller borgenshandlingar. Klargör sedan om personen vill lämna enbart sin anställning eller även sälja aktierna. Därefter kan ni diskutera värdering, finansiering och en praktisk övergång.

Om inget aktieägaravtal finns kan en frivillig överenskommelse fortfarande lösa situationen, men det är viktigt att inte utgå från att någon part måste sälja eller köpa. Regler om aktieöverlåtelser, anställning, skatt och bolagets kapital kan samverka på ett sätt som gör att upplägget bör granskas innan avtalet undertecknas.

Steg för steg – vad ni bör göra nu

Vanliga misstag

När ni bör kontakta en jurist

Ta hjälp tidigt om aktieägaravtalet saknas eller är otydligt, om delägarna inte är överens om värderingen eller om det finns risk för ett låst läge. Juridisk hjälp är också särskilt viktig när utköpet ska finansieras av bolaget, när det finns lån eller borgensåtaganden, eller när samma person både är aktieägare, anställd och styrelseledamot.

Vanliga frågor

Denna guide utgör allmän juridisk redogöring och inte juridisk rådgivning i ett enskilt ärende. Omständigheter i ditt specifika fall, tidsfrister och tidigare korrespondens påverkar alltid rättsläget.